“ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์” เด็กหนุ่มที่มีพลังวิเศษจากการโดนแมงมุมกัด เขาได้กลายเป็นยอดมนุษย์ที่มีชื่อว่า "สไปเดอร์แมน" และได้เข้าร่วมเป็นหนึ่งในสมาชิกของเหล่าผู้มีพลังวิเศษอย่าง "อเวนเจอร์ส" แต่ทว่าเขาก็พบกับความจริงว่า ตัวเขาเป็นเพียงฮีโร่เด็กน้อยที่ยังไม่แกร่งพอจะทำภารกิจใหญ่ๆได้ แต่วันนึงปีเตอร์ก็ได้พบกับแก๊งค้าอาวุธและทำให้เขาต้องตัดสินใจหยุดชายคนนี้เพื่อพิสูจน์ตัวเองให้ทุกคนได้เห็นว่าเขาเองก็มีดีพอเหมือนกัน