ในที่สุด แอนดี (จอห์น มอร์ริส) ก็อายุ 17 ปีแล้ว เขาจะต้องออกจากบ้านไปเรียนที่วิทยาลัย โดยต้องทิ้งเหล่าของเล่นผู้ซื่อสัตย์ให้เผชิญกับอนาคตที่ไม่แน่นอน และแล้ว วูดดี (ทอม แฮงค์ส) บัซซ์ (ทิม อัลเลน) เจสซี (โจน คูแซก) และเหล่าพลพรรคของเล่นก็จับพลัดจับพลูถูกนำไปบริจาคให้สถานรับเลี้ยงเด็ก ซันนีไซด์ เดย์แคร์ อย่างไม่ทันตั้งตัว ในตอนแรกพวกเขาตื่นเต้นดีใจที่จะถูกเล่นอีกครั้ง แต่แล้วฝันดีก็กลายเป็นฝันร้าย เมื่อพวกเขารู้ว่าเด็กๆ จอมดื้อของที่นี่ไม่เคยปฏิบัติต่อของเล่นอย่างอ่อนโยนเลย

แต่นับเป็นโชคดีของวูดดีที่คัดค้านต่อต้านการเป็นของเล่นของคนอื่น ทำให้เขาได้ไปอยู่กับ บอนนี (เอมิลี ฮาห์น) หนูน้อยผู้รักของเล่น ผู้ซึ่งมีแต่ของเล่นที่อยู่ในสภาพดี อาทิ เม่นเจ้าบทบาทในชุดเอี๊ยมที่ชื่อ คุณพริกเคิลแพนต์ (ทิโมธี ดัลตัน) ผู้ซึ่งบอกเล่าเรื่องราวอันร้ายกาจของ ซันนีไซด์ เดย์แคร์ วูดดีจึงต้องพยายามหาวิธีเข้าไปช่วยเพื่อนๆ และรวมพลังกันวางแผนสุดเพี้ยนเพื่อหนีกลับไปยังบ้านของแอนดีให้ได้