"เล่าทง" (สรพงศ์ ชาตรี) หัวหน้าเผ่าแม้วที่ต้องสูญเสียครอบครัวจากฝีมือของกลุ่มโจร เขาพบเพียงศพของพวกโจรที่แต่งชุดเหมือนทหารยูนนาน เขาจึงออกตามล่าพวกมัน และได้พบกับ "ผู้กองฉี" (ฉี เส้าเฉียน) หัวหน้ากองทหารม้าแห่งยูนนานที่ถูกส่งมาปราบปรามทหารรับจ้างทรยศที่กลายเป็นกลุ่มโจรห้าภูเขา เล่าทงจึงคิดว่าผู้กองฉีเป็นพวกเดียวกับกลุ่มโจรที่ฆ่าครอบครัวของตนจึงเกิดการต่อสู้กัน ที่สุดแล้วทั้งสองต่างมีจุดหมายเดียวกันคือการปราบกลุ่มโจรห้าภูเขาให้หมดสิ้นไป