หลังจากเจ้าปรสิตต่างดาว "เวน่อม" (Venom) มาสิงอยู่ในร่างของ "เอ็ดดี้ บร็อค" ซึ่งทำชีวิตเขาวุ่นวายอย่างมาก ทว่าครั้งนี้เขาจะต้องเผชิญกับความสยองจากปรสิตอวกาศอีกตน ที่เข้ามาสิงร่างฆาตกรโรคจิต "คลีตัส คาซาดี" รวมร่างกลายเป็น "คาร์เนจ" วายรายตัวใหม่ บร็อคและเวน่อมต้องมองข้ามความแตกต่างระหว่างพวกเขาและร่วมมือกันเพื่อโค่นล้มศัตรูตัวใหม่ที่มีความสามารถร้ายกาจเกินที่พวกเขาจะคาดเดาได้