"พุซ อิน บู๊ทส์" เริ่มการเดินทางครั้งยิ่งใหญ่สู่แบล็ค ฟอเรสต์ เพื่อค้นหา "วิชชิ่งสตาร์" ในตำนานและฟื้นชีวิตที่หายไปของเขา แต่เมื่อเหลือเพียงชีวิตเดียว พุซจึงต้องอ่อนน้อมถ่อมตนและขอความช่วยเหลือจากอดีตคู่หูและศัตรูตัวฉกาจของเขานั่นคือ "คิตตี้ ซอฟท์ พอว์ส" ผู้มีเสน่ห์ดึงดูดใจ ในภารกิจของพวกเขา พุซและคิตตี้ได้รับความช่วยเหลือจาก "เพอร์โร" สุนัขพันทางที่พูดจาคล่องแคล่วว่องไว ฮีโร่ของเราทั้งสามคนจะต้องอยู่นำหน้า "โกลดีล็อคส์" หนึ่งก้าว และตระกูลอาชญากรรมสามหมี "บิ๊ก", "แจ็ค", "ออร์เนอร์" และนักล่าเงินรางวัลสุดสยอง "เดอะ บิ๊ก แบด วูล์ฟ"