เรื่องราวความสัมพันธ์สุดซับซ้อนระหว่าง "มาเลฟิเซนต์" (แองเจลิน่า โจลี่) นางฟ้าปีศาจผู้เป็นแม่ทูนหัวของ "ออโรร่า" (แอลล์ แฟนนิ่ง) เจ้าหญิงที่จะขึ้นเป็นราชินีในไม่ช้า พร้อมกับการหมั้นหมายกับ "เจ้าชายฟิลลิป" (แฮร์ริส ดิคคินสัน) ก่อให้เกิดความบาดหมางระหว่างมาเลฟิเซนต์และ "ราชินีอิงกริด" (มิเชลล์ ไฟเฟอร์) แม่ของเจ้าชายฟิลลิป ผู้รู้ซึ้งถึงแผนการร้ายบางอย่างของเธอ ท่ามกลางภาพลักษณ์ที่ดูเลวร้ายแต่สิ่งที่เธอทำเพียงมุ่งหวังถึงการปกป้องออโรร่าลูกอุปถัมภ์ที่เธอรักที่สุด