เซอร์เซส ผู้นำกองทัพเปอร์เซียยกทัพไปกำจัดเหล่าสปาตันทั้ง 300 นายที่นำโดยกษัตริย์เลโอนิดัส อีกทางหนึ่งอาร์ทีมิเซีย ผู้บัญชาการกองทัพเรือแห่งเปอร์เซียก็มุ่งหน้าสู่เอเธนส์ เพื่อบุกเข้ายึดกรีก และต้องเผชิญกับ เธมิสโตเคิลส์ ขุนพลแห่งเอเธนส์ ที่คอยรับมือกองทัพเปอร์เซียอย่างชาญฉลาด แต่ด้วยความที่กองทัพเอเธนส์ของเขามีกำลังพลเพียงหยิบมือ ทำให้เขาต้องงัดทุกยุทธวิธีมาใช้ เพื่อต่อสู้และปกป้องเมืองของเขาจากเงื้อมมืออันโหดร้ายและเลือดเย็นของเธอ ที่ยกทัพมาพร้อมกับกำลังพลอันมหาศาลให้จงได้