"กัน" (วชิรวิชญ์ อรัญธนวงศ์) เด็กหนุ่มที่ต้องดูแลน้องสามคนหลังจากพ่อกับแม่เสียชีวิตจากอุบัติเหตุ จากการปกป้องน้องจากการถูกรังแกทำให้เขาถูกทางโรงเรียนไล่ออก กันเข้าเรียนที่ใหม่แต่ก็ถูก "ก้า" (โดม เพชรธำรงชัย) หัวโจกเจ้าถิ่นที่ไม่ชอบหน้าเขาตั้งแต่วันแรกและหาเรื่องกลั่นแกล้งเขาตลอด มีเพียง "ปริ๊นซ์" (พิชชา ทองเจือ) เด็กสาวหัวหน้าห้อง ที่เห็นใจและคบกันเป็นเพื่อน ไม่เท่านั้นเธอยังเป็นกาวใจให้เขาและก้ากลายเป็นเพื่อนกันได้ แต่แล้ววันหนึ่งเพื่อปกป้องปริ๊นซ์จากการถูกลวนลามทำให้เขาต้องมีเรื่องและเป็นศัตรูกับ "เปา ยิปซี" (ชาลี ไตรรัตน์) นักเลงย่านไนท์บาซ่า เปาสั่งให้ลูกน้องออกตามล่ากัน จนทำให้เพื่อนๆของกันโดนทำร้าย กันเสียใจที่เป็นต้นเหตุจึงตัดสินใจไปหาเปาถึงถิ่นเพื่อจบปัญหาที่ตัวเองสร้างขึ้น และนี่คือจุดเริ่มต้น “มิตรภาพ” ระหว่าง “ลูกผู้ชาย” ก่อนจะสร้างตำนานคำว่า “เพื่อนแท้” ที่คบกันไปจนวันตาย