เรื่องราวเกิดขึ้นในสมัย รศ.๑๒๓ (พ.ศ. ๒๔๔๗) เมื่อ "ขุนบันลือ" (เพ็ชรทาย วงษ์คำเหลา) ได้รับมอบหมายให้ไปราชการที่เมืองเชียงราย แต่ขุนบันลือเองกลับกังวลใจ เพราะถูก "มด" (เอ็นดู วงษ์คำเหลา) ทาสหญิงที่ขุนบันลือแอบมีความสัมพันธ์ด้วยจับได้ว่าท่านขุนเคยมีสัมพันธ์กับใครบางคนที่เมืองเชียงรายมาก่อน เรื่องยุ่งมากขึ้นเมื่อเพื่อนรักของท่านขุน พาลูกสาวลูกชายมาฝากให้ช่วยดูแลระหว่างที่ไปราชการต่างประเทศ แต่ทั้งคู่กลับมีเรื่องชอบพอกับบรรดาทาสในเรือนท่านขุนซะอีก เรื่องราวความรักระหว่างชนชั้นจึงเริ่มขึ้นอีกครั้ง ตั้งแต่รุ่นพ่อแม่ยันรุ่นลูก แลเวท่านขุนจะหาทางออกอย่างไร