"อลิซ" (แม็กกี้ คิว) แพทย์ผู้เชี่ยวชาญด้านปัญหาการนอนหลับ ผู้ที่ยังคงถูกหลอกหลอนด้วยการเสียชีวิตอย่างน่าสยดสยองของพี่ชาย ระหว่างที่เธอพยายามวินิจฉัยอาการละเมอของครอบครัวหนึ่ง เธอกลับถูกคนเป็นพ่อในครอบครัวนั้นทำร้าย ชายคนนั้นถูกจับและถูกกล่าวหาว่าเป็นต้นเหตุของอาการละเมอของทุกคนในบ้าน แต่แม้จะอยู่ในคุกแล้วแต่อาการของแต่ละคนแย่ลงกว่าเดิม อลิซต้องยอมทิ้งเหตุผลทางวิทยาศาสตร์ไปแล้วต้องยอมรับว่าครอบครัวนี้กำกลังถูกปีศาจร้ายที่จ้องอาศัยเวลาที่พวกเขาหลับเข้าเล่นงาน ในการต่อสู้เพื่อเอาชนะวิญญานร้ายที่พรากพี่ชายเธอไป อลิซต้องเดินทางผ่านฝันร้ายของตัวเองเพื่อเผชิญหน้ากับปีศาจร้ายที่หลอกหลอนเธอสมัยเด็ก