"ฮัล ลาร์เซ่น" (แจ็ค แบล็ค) ชายหนุ่มที่มองอะไรเพียงแค่ผิวเผิน ความงามสำหรับเขามีเพียงแค่ในบรรดาซูเปอร์โมเดลหรือนางแบบหน้ากลางในนิตยสาร แต่หลังจากที่เขาถูก "โทนี่ ร็อบบิ้นส์" ผู้เชี่ยวชาญด้านการช่วยเหลือตัวเองสะกดจิตเข้าโดยไม่รู้ตัว ภาพที่เขามองผู้หญิงก็พลิกกลับไปจากหน้ามือเป็นหลังมือ เวลานี้เขามองผู้หญิงจากความงามที่อยู่ภายใน เมื่อเขาพบกับ "โรสแมรี่" (กวินเน็ธ พัลโทร์ว) อาสาสมัครหุ่นช้างน้ำหนักถึง 300 ปอนด์ของ 'Peach Corps' ฮัลมองเห็นความใจดีและอารมณ์ขันของโรสแมรี่ และหุ่นที่อรชรอ้อนแอ้น แทนที่รูปกายภายนอกของเธอ และนี่คือจุดเริ่มต้นเรื่องราวโรแมนติก แต่เมื่อมนต์เสื่อม ฮัลได้พบกับโรสแมรี่ที่เขาไม่คุ้นเคย และได้เรียนรู้บทเรียนที่สำคัญที่สุดบทหนึ่งของชีวิต