"อูเบอร์มายด์" สุดยอดวายร้ายสติเฟื่องที่วางแผนการครองโลกมานานกว่า 20 ปีแล้ว แต่ในแผนการแต่ละครั้งเป็นต้องโดนขัดขวางโดยคู่ปรับคนสำคัญนั่นก็คือซูเปอร์ฮีโร่สวมเสื้อคลุมที่ชื่อ "เมโทรแมน" แต่แล้ววันหนึ่ง ทุกอย่างเปลี่ยนแปลงไปเมื่ออูเบอร์มายด์ฆ่าเมโทรแมนตายได้สำเร็จ แต่อูเบอร์มายห์กลับพบว่าเขากลายเป็นวายร้ายที่ไม่มีคู่ปรับให้เอาชนะ เขาทั้งท้อแท้และสุดเซ็ง ดังนั้นเขาจึงตัดสินใจในการสร้างคู่ปรับสุดเจ๋งคนใหม่ขึ้นมา แต่ฮีโร่ที่เขาสร้างกลับถูกครอบงำด้วยอำนาจและกลับกลายเป็นตัวร้ายที่สุดแกร่ง อูเบอร์มายด์กลับต้องกลายเป็นฮีโร่เพื่อกำจัดสิ่งที่เขาสร้างขึ้นมา