“กันตะ นาคามิ” (ไดเคน โอคุไดระ) และ “อิซากิ มางาริ” (นานะ โมริ) นักเรียน ม.ปลายผู้มีปัญหานอนไม่หลับเหมือนกัน ทั้งคู่พบหอดูดาวเก่าของโรงเรียนที่ตอนนี้กลายเป็นห้องเก็บของ ที่แห่งนี้จึงกลายเป็นที่งีบหลับของทั้งสอง เพราะมีอะไรคล้ายๆ กันทั้งสองจึงสนิทกันมากขึ้นเรื่อยๆ จนกระทั่งวันหนึ่งเมื่อหอดูดาวถูกปิดไม่ให้เข้า ทั้งคู่ตัดสินใจที่จะรวบรวมสมาชิกคนนอนไม่หลับเพื่อก่อตั้งชมรมดาราศาสตร์ขึ้นมาอีกครั้ง