"เซบาสเตียน เคน" (เควิน เบคอน) นักวิทยาศาสตร์ผู้ปราดเปรื่องและโอหัง หัวหน้าโครงการทดลองเซรุ่มที่จะทำให้เกิดการล่องหนอย่างสมบูรณ์แบบ เขาตัดสินใจฝืนกฏและเริ่มทดลองกับตนเองและสามารถทำให้เขาสามารถล่องหนได้สำเร็จ โชคร้ายที่การเดิมพันอันแสนอันตรายนี้เกิดผิดพลาดขึ้นมาอย่างมหันต์ เนื่องจากกระบวนการนี้ไม่สามารถย้อนกลับได้ เคน 'มนุษย์ล่องหน' และสองเพื่อนร่วมงานของเขา "ลินดา แมกเคย์" (อลิซาเบ็ธ ชู) และ "แมตธิว เคนซิงตัน" (จอช โบรลิน) พยายามกันอย่างสุดความสามารถ ในการคืนร่างของเคน แต่เคนที่ล่องหนไปแล้วกลับปลื้มในพลังแบบใหม่ของเขานี้เป็นอย่างมาก มันได้ทำลายหลักศีลธรรมจรรยาใดๆ ในจิตใจของเขาไปจนหมดสิ้น และห้องทดลองลับนี้ จึงกลายมาเป็นเสมือนบ้านของเขา ขณะที่บรรดาเพื่อนนักวิทยาศาสตร์รู้แล้วว่า ผู้นำกลุ่มของพวกเขานั้นมองว่าพวกเขาเป็นอันตราย ต่อการดำรงอยู่ของเขาไปเสียแล้ว และนี่เองที่นำไปสู่บทสรุปอันแสนดุดัน และน่าหวาดกลัวเป็นอย่างยิ่ง