การผจญภัยของ บิลโบ แบ๊กกินส์ ที่ต่อเนื่องมาจากเมื่อครั้งที่เขาเดินทางร่วมกับพ่อมดแกนดัล์ฟและคนแคระทั้ง 13 คนเพื่อภารกิจครั้งยิ่งใหญ่ของการทวงคืนหุบเขาเดียวดายและอาณาจักรเอเรบอร์ของคนแคระที่สูญหายไป หลังจากรอดพ้นมาได้ในคราวก่อนอย่างสุดคาดคิด เหล่าคณะยังคงมุ่งหน้าไปทางตะวันออก ระหว่างทางได้พบกับโบออนผู้เปลี่ยนผิวได้และฝูงแมงมุมยักษ์ในป่าเมิร์กวูดที่อันตราย หลังหลบหนีจากการถูกเอล์ฟป่าที่อันตรายจับตัวไว้ พวกคนแคระเดินทางไปยัง Lake-town จนพบกับหุบเขาเดียวดายที่พวกเขาต้องเผชิญหน้ากับความอันตรายที่โหดร้ายมากที่สุดอย่างมังกรสมอว์ก ซึ่งเป็นสิ่งมีชีวิตที่น่ากลัวกว่าสิ่งอื่นใด มันไม่ได้มาทดสอบความกล้าหาญที่อยู่ในตัวพวกเขาเท่านั้น แต่ยังรวมถึงมิตรภาพของพวกเขาและไหวพริบแห่งการผจญภัยอีกด้วย