เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นที่โรงเรียนเฮอร์ริงตันไฮต์ครับ โดยมีกลุ่มเด็กอยู่กลุ่มหนึ่ง ซึ่งประกอบไปด้วย เคซีย์ (Elijah Wood) ซีกี้ (Josh Hartnett) สต๊อกลีย์ (Clea DuVall) สแตน (Shawn Hatosy) ดีไลลาห์ (Jordana Brewster) และ แมร์รี่เบ็ธ (Laura Harris) ทั้ง 6 คนได้ไปเจอปรสิตประหลาดที่อยู่ในโรงเรียนของพวกเขา เมื่อพวกเขาสืบสาวราวเรื่อง ทั้งหมดก็พบว่ามีพวกเอเลี่ยนเข้ามายึดโรงเรียนของพวกเขา โดยฝูงเอเลี่ยนได้เข้ายึดร่างของบรรดาครูในโรงเรียนหมดทุกคน ทั้ง 6 คนจำต้องทำหน้าที่พิทักษ์โรงเรียนของพวกเขา ด้วยการฆ่าตัวแม่ของฝูงเอเลี่ยน ก่อนที่มันจะยึดเผ่าพันธุ์ของมนุษย์จนหมด