เรื่องราวความรักสามเส้า ของชายสองหญิงหนึ่งที่เป็นคนทำงานกลางคืน หนึ่งหนุ่มคือพ่อค้าขายของปลอมริมถนนสีลม (อรรถพร ธีมากร) อีกหนุ่มคือชายขายบริการทางโทรศัพท์ (อนันดา เอเวอริ่งแฮม) และหนึ่งสาวคือนางพยาบาลที่ต้องเข้าเวรกะดึก (ดุสิตา อนุชิตชาญชัย) คนเหงาทั้งสามคนที่มีชีวิตในยามค่ำคืน บังเอิญเดินทางมาพบกัน รักกัน คิดถึงกัน และจากกัน