การจู่โจมที่อันตรายยิ่งขึ้นเรื่อยๆ จากสิ่งมีชีวิตทรงปัญญาจากต่างดาวทั้ง 4 ระลอก ทำลายล้างจนมนุษย์เกือบจะสิ้นโลก ท่ามกลางความกลัวและความหวาดระแวง แคสซี (โคลอี้ เกรซ มอเรทซ์) กำลังพยายามจะช่วยน้องชายของเธอ ในตอนที่เธอเตรียมพร้อมรับมือกับการโจมตีร­ะลอกที่ 5 ที่แสนอันตรายและไม่อาจเลี่ยงได­้ แคสซีก็ได้ร่วมมือกับชายหนุ่มผู้อาจจะกลาย­เป็นความหวังสุดท้ายของเธอ ถ้าเพียงแต่เธอจะสามารถเชื่อใจเขาได้