"สมหญิง ดาวราย" (สมหญิง ดาวราย) สาวประเภทสองนักแสดงคาบาเร่ต์ดาวเด่นของทิฟฟานี่โชว์ที่พัทยา เธอได้ให้การช่วยเหลือ "บุญเติม" (บิณฑ์ บันลือฤทธิ์) อดีตช่างซ่อมรถให้เข้าสู่เส้นทางนักร้องของทิฟฟานี่โชว์ จากความใกล้ชิดเกิดเป็นความผูกพันแม้สมหญิงจะคอยเตือนตัวเองเรื่องความรัก เพราะเจียมตัวที่ตนเป็นเพศที่สามที่ยากจะหารักแท้ แต่เธอกลับจมดิ่งไปกับความรักครั้งนี้ และแล้วฝันร้ายก็มาถึงเมื่อบุญเติมเปิดเผยถึงความสัมพันธ์ของเขากับ "อรทัย" (วรรณิศา ศรีวิเชียร) น้องสาวสุดที่รักของสมหญิง และทั้งคู่กำลังจะไปเรียนต่อต่างประเทศด้วยกัน สมหญิงเจ็บปวดรวดร้าวและต้องจำยอมรับความจริงที่เกิดขึ้นต่อหน้าอย่างสุดแสนทรมาน และขึ้นแสดงครั้งสุดท้ายด้วยใจที่แตกสลาย