"แจ็ค" นักศึกษา ปี 4 สาขาภาพยนตร์ เคยมาเที่ยวเมืองปายมาแล้วครั้งนึงและหลงเสน่ห์เข้าอย่างจัง หลังจากเปิดภาคเรียนสุดท้าย เขาก็ชวนเพื่อนสนิทอีก 4 คน คือ บอย โต้ง หนิง และ แอน ไปเที่ยวปายอีกครั้ง แต่ครั้งนี้ทุกคนที่ไปจะต้องไปช่วยกันทำหนังดีๆ สักเรื่องนึง ที่บอกเล่าถึงเมืองเล็กๆ แห่งนี้ ในแง่มุมที่น่าสนใจ แต่พอไปถึงเพื่อนๆ ทั้ง 4 กลับพบมุมมองของเมืองปายที่แตกต่างกันไป ก็เลยตกลงกันว่าให้แต่ละคนออกไปค้นหาไอเดียเจ๋งๆ มาใส่ในหนังเรื่องนี้ดีกว่า

แจ็คและเพื่อนๆ ออกสำรวจปายอย่างลึกซึ้งอีกครั้ง พวกเขากลับพบว่าเมืองแห่งนี้เต็มไปด้วยความรัก ความสุข สมหวังและผิดหวัง ความทุกข์ โอกาส อดีตอันน่าจดจำ และอดีตที่ยากจะลืมเลือน เขาทั้ง 5 จึงร่วมถ่ายทอด อารมณ์ "ปาย" ออกมาให้หัวใจเรา "อินเลิฟ" อีกครั้ง...